资产收购如何财税处理

资产收购，是指以支付对价购买被收购方所持有的实质经营性资产的交易。所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

　　一、增值税。在资产收购中，转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论受让方以货币资产还是非货币性资产形式支付对价，转让方都要计算缴纳增值税。如果受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的无形资产、不动产，也要视为转让行为，需要缴纳增值税。

　　资产收购增值税涉及特殊事项，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)以及根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

　　二、土地增值税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，资产收购采取股权支付方式的实质是被收购方以资产投资入股，换取收购方股权，其中涉及不动产转移，收购方与被收购方的任何一方只要不是房地产企业可以暂不征收土地增值税。但对资产收购全部为非股权支付的，其中涉及不动产转移应当缴纳土地增值税。

　　三、企业所得税。资产收购只是对被收购企业资产的收购，其所涉及的纳税事项，主要是资产转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果资产被收购后，资产转让发生所得需要缴纳企业所得税，如果有资产转让损失则可按照规定在税前扣除。财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条第三项规定，企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认资产转让所得或损失;收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。以上税务处理被称为一般性税务处理，即视同以公允价值销售和以公允价值购买。

　　资产转让需要缴纳所得税，但是有一种情况可以暂时不确认所得或损失，即以股权置换资产，也可以称之为股权支付。就是说，收购资产方支付给转让方的对价不是货币性资产，而是本单位的股权或控股公司的股权。需要强调的是，股权置换暂不征税需要符合一定的条件。财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)等规定，收购企业购买的资产不低于被收购企业全部资产的50%，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业取得收购企业股权的计税基础，以被收购资产的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业资产的计税基础，以被收购资产的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　资产收购中只要股权支付额超过全部支付额的50%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。财税〔2009〕59号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

　　四、收购方契税。根据《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”因此，资产收购的被收购方，除非是隶属同一控制下的企业之间不动产转移免征契税外，收购方受让的不动产应当缴纳契税。

　　五、印花税。根据《中华人民共和国印花税法》(中华人民共和国主席令第八十九号)第二条规定，本法所称应税凭证，是指本法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。根据《印花税税目税率表》规定，合同(指书面合同)，包括借款合同、融资租赁合同、买卖合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、租赁合同、保管合同、仓储合同、财产保险合同;产权转移书据，包括土地使用权出让书据，土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移)，股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的)，商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据;营业账簿;证券交易。因此，资产收购可能涉及征收印花税包括产权转移书据、购销合同等。

　　六、会计处理

　　(一)受让方的会计处理

　　受让方以发生权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、无形资产、存货等经营资产，分别适用：企业会计准则第4号及指南——固定资产、企业会计准则第6号及指南——无形资产、企业会计准则第1号及指南——存货、企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

　　(二)转让方的会计处理

　　转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照企业会计准则第2号及指南——长期股权投资、企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换作帐。

　　举例：甲公司于2020年10月30日以其本企业20%股权，公允价值5000万元作为对价，收购乙公司实质性经营资产(纳入营改增试点之日前购入的旧固定资产)，若被收购资产占乙公司资产总额的90%。被收购固定资产原价4800万元，累计折旧1200万元，计提减值准备600万元，公允价值5000万元(含增值税)，计税基础为3000万元。收购前，甲公司股权总额为2000万元。

　　(一)受让方甲公司收购乙公司资产，以自己的股权为对价

　　借：固定资产 5000

　　贷：实收资本——乙公司2000/(1-20%)*20%=500

　　资本公积——资本溢价 4500

　　(二)转让方乙公司转让实质性经营资产，取得甲公司的股权

　　借：长期股权投资——甲公司   5000

　　固定资产减值准备   600

　　累计折旧  1200

　　贷：固定资产  4800

　　应交税费——应交增值税   5000/(1+3%)*2%=97.09

　　资产处置收益——处置非流动资产利得   6702.91

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